完善董事会财权配置机制

完善董事会财权配置机制

 

一、深化专门委员会制度

 

专门委员会制度一直是学术界关注的热点问题。专门委员会制度是董事会财权配置最重要的实现和完善机制。借鉴国外经验，2002年发布的《上市公司治理准则》指出，上市公司董事会可以根据股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬、考核等专门委员会。但由于我国制度还处于起步阶段，相关规定没有很强的可操作性。我们认为，要完善专门委员会制度，必须明确各委员会的权力，承担相应的责任，实现权利、责任和利润的比例③。

 

1、审计委员会：一般被认为是最重要的委员会。从目前的情况来看，审计委员会开始在季度报告、年度报告审计和相关交易审计中发挥重要作用，通过明确审计委员会的权力和责任，进一步加强审计委员会（吴敬莲，2004）的作用。我们认为，审计委员会主要通过监督经理及其提供的财务报告，分享财务监督权和财务信息披露权，承担经理监督不当和财务信息披露虚假的法律责任。然而，仅仅强调其法律责任是不够的。我们必须在法律责任和利益保护机制之间找到平衡，才能从根本上真正发挥其作用。美国董事会蓝带委员会的报告（NACDBlueRibbonReport）曾指出，必要的“安全阀”和“避风港”设计有助于审计委员会“实现预期功能”。目前，最有效的方法是实施董事责任保险制度。

 

2、战略委员会：能够适应公司战略发展的需要，增强公司的核心竞争力，确定公司的发展计划，完善投资决策程序，加强科学决策，提高重大投资决策的效率和质量，完善公司治理结构。战略委员会主要负责通过战略审计研究公司的长期发展战略和重大投资决策，分享公司的财务决策权，具体应对公司的长期发展战略规划、董事会批准的重大投资融资计划、重大资本运营、资产管理项目等。

 

3、薪酬考核委员会：主要负责董事和经理的考核标准，提出考核建议；研究和审查董事和经理的薪酬政策和计划，具有财务监督的评价职能。具体来说，薪酬计划或计划应根据董事和经理的主要范围、职责、重要性和其他相关企业的薪酬水平（主要包括评价标准、程序、制度和奖惩的具体计划）制定；审查公司董事、经理履行职责，科学化年度业绩。

 

二、决策程序标准化

 

财务决策权是董事会的核心权力。因此，决策程序的标准化和科学直接关系到决策的有用性，最终影响到公司的治理绩效。标准化是指决策有一定的标准，形成有效的决策机制。例如，在公司重大决策（如重大投资计划、融资计划等）时，董事会委托经理制定评估报告；董事会根据审议报告形成董事会决议，最终由经理组织实施。

 

科学主要是指决策分析方法的合理选择、相关数据的采用等。在选择决策方法时，结合长期和短期利益，把握投资方向；贴现法（如净现值法、现值指数法、内容回报率等）与非贴现法（回收期法、会计回报率法等）相结合，选择最佳投资方案。

 

此外，我们认为，要实现决策的标准化和科学化，只有制度规定远远不够。更重要的是，制度的实施必须重视决策的重要性，完善其实施的保障机制，从根本上保证其决策的效果。

 

三、经理评价指标多样化

 

从以上讨论可以看出，对经理的评价是董事会分享财务监督权的基础，关键在于评价指标的选择。评价经理主要是评价战略的实施情况，将公司业绩与长期超过一般市场价值的公司价值增值（市场价值或资本化）联系起来。因此，相应的指标选择应包括财务指标和非财务指标。

 

1、财务指标

 

财务指标是经理评价的基本指标。选择收入、市场份额、利润、投资回报率、现金流等相关指标，与同行业公司或其他成本、市场、竞争结构相似的行业公司进行比较。这是因为公司目标的效用和相关性能是通过与同行业或类似行业的公司进行比较来实现的。

 

2、非财务指标

 

财务指标的重要性一直受到广泛关注，但随着利益相关者理论的发展和现实的需要，非财务指标也发挥着越来越重要的作用。从国外的研究来看，无论彼得。德鲁克（PeterDrucker）“改革论”，还是罗伯特。霍尔尔。（RobertHall）“四尺度论”对非财务评价指标进行了系统的研究，强调了其不可替代的作用。对于管理层的评价，非财务指标的应用应更加关注其社会绩效评价，充分考虑公司在经济、法律、道德等方面的绩效，对各利益相关者进行综合评价。