企业权益资本与债务资本的比例

《办法》中对转让定价术语的解读

(1)关联关系

本办法明确了认定相关关系的两个原则：一是持股比例、董事或经理比例控制标准；二是不符合上述比例的实际控制标准，包括生产、供应、销售的控制、利益的共同性和血缘关系。其中，持股比例只需达到25%，股权控制的传递性采用了所有透视规则，即“如果一方通过中间方间接持有对方股份，只要一方持有中间方25%以上，一方持有对方股份的比例按照中间方持有对方股份的比例计算”。《办法》中对关联方持股比例的要求属于国际较低的档案。同时，《办法》强调了关联方持股比例的要求。“控制”即使在法律层面没有所有权关系的交易双方企业，也可能被认定为相互关联的企业，并接受转让定价评估和调查。

(2)转让定价方法

《办法》考虑了转让定价方法的认定OECD以及美国的口径，确保了良好的国际趋同。转让定价方法主要包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法等五类。在选择具体方法时，首先需要进行可比性分析，即比较交易资产或劳动特征、交易各方功能和风险、合同条款、经济环境和商业策略的差异。以上五个可比方面的重点不同，如表1所示。不同的转让定价方法会导致不同的税收调整结果，方法的选择往往成为税务机关与企业之间游戏的焦点。

(3)预约定价安排

为节省税务机关和企业转让定价的人力、财力成本，本办法鼓励企业和税务机关就企业未来年度关联交易的定价原则和计算方法达成预约定价安排。预约定价安排是国际转让定价领域发展的新程序体系，将税务机关对企业相关交易的事后审计转变为事先审计，降低了企业和税务机关转让定价博弈结果的不确定性。目前已被美国、欧盟、日本等国家和地区采用。预约定价包括单边、双边和多边。单边预约定价安排仅涉及纳税人与所在国税务机关，双边和多边预约定价安排是纳税人所在国税务机关与纳税人东道国税务机关之间的税务谈判与合作。本办法允许企业选择预约定价安排的类型。一旦获得批准，税务机关可以在五年内免除转让定价的评估和调整。到目前为止，中国已经与9个国家签署了双边预约定价安排，50个国家在审计评估中单边预约定价安排达到100多个。

(4)成本分摊协议

成本分摊协议是两家以上企业之间约定的框架，用于确定参与者在研发、生产或取得资产、劳务和权利方面的成本和风险，并确定其利益的性质和范围。在当今激烈的科技竞争中，生产企业在技术研发上投入了大量的时间和财力资源。由于无形资产的研发时间长、成本高、结果不确定，相关企业通常达成成本分摊协议，以分散风险。税务机关对相关方成本分摊协议的检查重点是公平交易原则的实施，即参与方是否按各自贡献的比例分摊成本并获得收入。但在某些情况下，企业很难证明其合理执行成本分摊协议。因此，企业需要做好同期数据管理，及时与税务机关、其他参与者甚至其他国家的税务机关沟通协调，最大限度地确保双方的信息畅通和相互信任。

(五)资本弱化

资本弱化是指企业和企业投资者为了最大化自身利益或其他目的，在选择融资和投资方式时，降低股本比例，提高贷款比例，导致企业负债与所有者权益比例超过一定限额的现象。根据OCED说明企业权益资本与债务资本的比例为1∶1、当股权资本小于债务资本时，即资本弱化。本办法规定，企业实际支付给关联方的利息支出实行限额扣除，超过关联债务比例2∶1部分不得在当期及以后年度扣除。目前集团企业广泛应用“现金池”业务用于满足集团成员单位对资金的需求。这种业务已经从外部融资转变为内部融资，减少了企业集团的利息费用，并可以加强内部控制的效果，但在税收方面，有资本削弱的嫌疑。特别是在“名义现金池”其中，集团内部成员单位银行账户现金虚拟集中（无资金物理转移），银行冲销参与账户的借方余额和借方余额，计算现金池净利息头寸，向集团支付存款利息或收取透支利息。该集团统一计算利息的做法模糊了集体成员单位的相关贷款金额和利息费用，违反了《贷款通则》和税法的规定，属于税务机关的检查对象。

提高企业转让定价管理建议

及时认真填写《关联业务往来报告表》，不瞒报、不漏报、不错报关联方及关联交易情况。根据《办法》的有关规定，符合条件的还应当向税务机关提供同期信息。加强企业内部会计数据的整理。除了日常会计和纳税申报外，还应建立单独的台账，以便在税务检查中提供明确的证明材料。提高财务人员的专业素质。转让定价涉及面广。除税法和会计外，还可能接触到资产评估、统计、国际会计等国家的税收法规，对企业财务人员的专业素质提出了很高的要求。做好转让定价沟通。转让定价不是一门准确的学科，很多情况下取决于税务人员的专业判断。如果企业财务人员能够在税务评估和调整中发挥主动性，与税务人员进行良好全面的沟通，很可能会极大地影响转让定价的税务调整结果。