收购和资本扩张是市场经济的长期话题。发达国家的大规模收购活动已经持续了100多年，出现了五波浪潮，给这些国家的社会经济生活带来了深刻的变化。自20世纪90年代中期以来，第五次重组浪潮开始了，包括迪士尼合并美国广播公司、IBM收购莲花公司、波音和麦道、花旗和旅行者的合并。1998年11月23日下午，新人如德意志银行宣布以92亿美元的价格收购美国第八大银行信孚银行的全部股权。德意志银行以1.3万亿马克的总资产成为世界上最大的商业银行。另一个例子是，1998年11月24日，世界上最大的网络公司美国在线公司宣布以40亿美元的价格收购美国网络景观公司，与微软竞争网络市场，使全球网络竞争模式再次白热化。这些强大的联盟给华尔街带来了巨大的冲击，表明全球收购活动正在向更深入、更广泛的领域发展。

 

面对大洋彼岸10亿美元、数百亿美元的营业额、惊心动魄的收购与反收购之战，几年前，我们可能就像隔岸观火。但在短短几年内，收购也成为中国经济生活的一种时尚。自1993年“宝延事件”和“中策现象”发生以来，收购事件层出不穷，至今已成为一股不可遏制的浪潮。深圳君安协议接管万科、福特汽车参股赣江铃、五十铃、伊藤忠参股北旅等早期鸡蛋购买事件已成为历史经典。据不完全统计，1997-1998年，中国证券市场800多家上市公司中有325家宣布资产重组活动。但仍有大量我们不完全知道的收购事件在默默发生。例如，1997年12月，华能国际电力开发公司（以下简称开发公司）宣布收购申能公司在华能上海石洞口第二电厂（以下简称第二电厂）49.34%的资产和权益。随后，开发公司将第二厂剥离变电站等非生产性资产，以65亿元的价格转让给纽约证券交易所上市的控股子公司华能国际电力资产。收购后，它在香港证券交易所实现了第二次上市，发行了2.5亿股H股，筹集了1.4亿$。开发公司的收购行为被《北京青年报》评为“迄今为止国内企业间最大、最规范的收购行为之一”。开发公司为实现有远见的战略目标奠定了坚实的基础，也对国内外同行业、企业、金融和理想产业产生了巨大的反响。认真了解和总结华能国际电子收购和资本扩张的具体实践和经验，对促进我国企业并购行为的标准化具有一定的参考意义。

 

收购前三方基本背景材料

 

1．华能国际电力开发公司

 

1985年5月，经国务院批准，中国华能集团、香港中银集团建设有限公司、香港华润（集团）有限公司、中国信托投资有限公司、中国水利电力对外公司共同出资成立了注册资产1亿美元的华能国际电力开发有限公司。公司所有权为中外合资企业。主营业务是筹集国内外资金，建设、经营、管理电站。截至1997年底，公司总资产650亿元，股东权益197亿元。上海、重庆、北京等地有8座大型电站，总装机容量500万千瓦。作为中国电力的对外窗口，公司利用外资85亿美元。1993年，上海石洞口第二电厂被美国国际电力公司评为世界五大最佳电站之一。

 

2．华能国际电力有限公司有限公司

 

公司成立于1994年6月30日，由华能国际电力开发公司大连、福利等五家电厂股份制造。公司致力于在中国治海和长江流域经济发达地区拓展业务。目前，我国五个省拥有7家运营电厂和4家在建电厂，总装机容量410万千瓦。到20世纪末，公司将拥有800万千瓦的运营容量。成为世界上最大的独立电力制造商之一。大连、福州电厂被国家电力公司（原电力工业部）评为“一流火电厂”。公司法注册资本50亿元，控股母公司华能国际电力开发公司占40.23%。

 

3．华能上海石洞口第二电厂

 

第二工厂是开发公司上海市政府的合作项目，也是国家八五重点项目。上海市政府授权申能公司代为行使权利义务。石洞口二三一期工程规模为两台60kW临界燃煤发电机组，石洞口二厂一期工程合资企业比例为申能公司49.34%，华能开发公司比例为50.66%。截至1997年6月30日，申能公司实际投资18亿元，其中国内投资10.8亿元，外汇折扣7.2亿元。同时，申能公司石洞口二厂收回本息总折扣160957万元。在当时的投资制度下，申能公司的投资资金被视为开发公司可以借入国内投资。电厂投资经营后，电厂将偿还本息。