提出问题：证券市场需要模拟财务信息

 

证券市场成立十多年来，为了配合国有企业的改革和发展，证券监管机构进行了许多有益的探索。1998年以前，证券监管机构允许国有企业或国有控股企业申请股票发行上市，前三年业绩可连续计算。但由于国有企业的特殊性，大多数国有或国有控股企业不是整体重组上市，而是重组为股份公司，剥离不相关的经营或非经营资产，否则公司往往难以满足发行股票的条件。

 

为了满足上市条件，这些模拟财务信息需要作为三年（以下简称“报告期”）会计报表的组成部分，经注册会计师审计后作为招股说明书的一部分。由于三年前股份公司不存在，会计主体不存在，如何编制财务信息已成为证券市场公司能否发行上市的关键问题之一。不幸的是，到目前为止，监管机构还没有制定相关的报告编制指南和审计准则，导致证券市场首次发行股票时缺乏财务信息编制和披露标准，财务信息缺乏可比性。近年来，证券市场存在的“虚假上市”等问题或多或少与此有关。

 

为配合国有或国有控股企业扭亏为盈，1997年以来，证券监管部门允许上市公司二次发行股票(以下简称“增发”)。问题是，在试点的六家纺织企业中，一些上市公司的历史财务报表亏损，但公司也成功增发，这似乎与《公司法》规定的公司发行股票的条件之一不一致，即公司连续三年盈利。然而，在第二次发行之前，大多数公司都进行了大规模的资产重组。中国证监会实际上默许上市公司根据重组后的结构编制和报告财务信息，并以模拟后的会计报表为评估基准。上市公司资产重组后如何编制财务信息，监管部门未制定相关指导方针。因此，第一批六家公司发布的会计报表编制标准存在较大差异。由于缺乏编报标准，监管部门个人、上市公司和中介机构的意见相当不一致。因此，对于资产重组比例过大的公司，二次发行时财务信息的编制和披露不规范，投资者无法从过去的历史信息来判断公司未来的财务状况。

 

此外，当上市公司发生大规模合并时，如何编制和披露财务信息也没有相关规定。有些公司在吸收合并时没有编制模拟会计报表，不同年份、不同公司的财务信息披露也不同。这表明，上市公司如何通过财务信息的编制和披露来反映事项的影响，从而为投资者提供有用的信息，监管机构仍然缺乏编制报告的指南。

 

然而，在缺乏首次发行财务信息编制指南和相应审计准则的情况下，1000多家公司转型为股份公司并发行股票，其中大部分模拟了报告期前两年的会计报表。对于资产重组或并购比例较大的公司，也编制了模拟财务信息，作为二次发行的材料。可以看出，在特殊情况下，公司的重组、上市和附加发行与模拟财务信息密不可分。本文拟结合与模拟财务信息编制相关的问题，谈谈个人理解，对中国证监会《首次公开发行股票公司财务报表剥离调整指导意见》（草案）提出一些意见。